4.5.3 Aandelen in een NV of BV

Voor de overdracht van een aandeel aan toonder in een NV1 is levering van het aandeelbewijs nodig op dezelfde wijze als waarop roerende zaken worden geleverd (art. 3:96 jo. 3:93 jo. 3:90, 91 of 92 BW), bijvoorbeeld door bezitsverschaffing. De overdracht van een aandeel op naam in een BV of NV geschiedt via een daartoe bestemde notarieel verleden akte waarbij overdrager(s) en opvolger partij zijn (art. 2:86 resp. 2:196 BW). Een blokkeringsregeling ziet op overdracht en moet bij overdracht aan een toetreder dus geëerbiedigd worden; een overdracht in strijd met een blokkeringsregeling is ongeldig (art. 2:87 lid 1 BW voor de NV en art. 2:195 lid 1 BW voor de BV). De overdraagbaarheid mag niet zodanig worden beperkt dat de overdracht onmogelijk of uiterst bezwaarlijk wordt gemaakt. Erkenning door of betekening aan de BV/NV van de overdracht is nodig voor de opvolger om de aandeelhoudersrechten uit te kunnen oefenen. Wordt een aandeel in een niet volgestort aandeel op naam overgedragen, dan blijft de overdragende vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor het nog te storten bedrag (art. 2:90 en 2:199 BW). Wordt hij ontslagen van verdere aansprakelijkheid, dan blijft aansprakelijkheid toch nog bestaan voor de stortingen uitgeschreven binnen een jaar nadat voldaan is aan de eisen voor ontslag van aansprakelijkheid.

In plaats van een blokkeringsregeling kunnen de statuten de aandeelhouder(s) verplichten om ná rechtsgeldige overdracht de verkregen aandelen aan te bieden en over te dragen op grond van art. 2:87a BW (voor de NV) of art. 2:192 lid 1 aanhef en sub c BW (voor de BV). De omstandigheden die verplichten tot aanbieding en overdracht moeten objectief bepaalbaar zijn en nauwkeurig in de statuten zijn omschreven.2